45亿美元惨痛教训 中企收购乌克兰航发巨头始末

　　马达西奇的命运，可能也是乌克兰的缩影。这两天，几乎全世界的目光都集中在了乌东地区，整个乌克兰大平原也正笼罩在战争的阴影之下。看着双方剑拔弩张之势，我倒是想起了一起乌克兰航空巨头马达西奇（Motor Sich）与中国的往事。

　　这家前苏联“航空工业心脏”代表性企业的命运，似乎也是当下乌克兰这个国家命运的一个缩影。

　　01     马达西奇：前苏联工业体系中的“明珠”

　　作为前苏联的一大工业遗产，马达西奇公司位于乌克兰的扎波罗热，主营开发、制造、维修和维护用于飞机和直升机的燃气涡轮发动机及工业燃气涡轮机。

　　马达西奇公司曾被称作苏联“航空工业的心脏”。自苏联解体后，乌克兰经济萧条，高端人才外流。随着国企改革下，马达西奇被私有化，由首席执行官博格斯拉耶夫控制。

　　21世纪的前十年，公司的发展还充满活力，主要是有来自俄罗斯中国和印度的订单。其中，又主要以俄罗斯为主。2013年马达西奇营业收入达11亿美元，70%出口俄罗斯市场。

　　但在 2014年，俄乌关系由于克里米亚事件恶化后，乌克兰逐步开始禁止向俄罗斯供应产品。由此，俄罗斯老大哥的远离，让马达西奇失去了最大的销售市场，一下子陷入困境，公司发展急转直下。

　　由于技术体系不同，马达西奇也几乎不可能打入西方市场。

　　为了减轻政府包袱，避免破产，2015年4月，乌政府发布第83号决议，将马达西奇排除在乌克兰“具有战略意义的公司”清单之外，积极为马达西奇寻求愿意接盘的境外买家。

　　也正是在这种机缘巧合之下，中国与马达西奇的姻缘也就此开始得以成为可能。

　　02  目光转向东方

　　其实早在 2009 年，有中企就曾向马达西奇抛出过橄榄枝，希望能够参与合作。但由于当时马达西奇不急于拓展销场，双方迟迟没能达成协议。

　　2014年以后，走投无路的马达西奇终于开始考虑与东方伙伴的合作。而这期间，一家名为“北京天骄航空”的中资企业开始逐步从幕后走向前台。

　　需要说明的是，此天骄航空非总部位于内蒙古的主打公共运输服务的“天骄航空”。

　　北京天骄全名为北京天骄航空产业投资公司（英文名：Beijing Skyrizon Aviation Industry Investment Co., Ltd.）是一所由王靖发起成立于2014年10月的中国民营企业，从事航空发动机、航空航天零部件的研发与设计。

　　当然，不管哪家天骄航空，每当看到这个名字的时候后，不知为何，总是不由自主想到“只识弯弓射大雕”。

　　2015年，马达西奇与北京天骄航空建立了全面战略合作伙伴关系。根据当时愿景，双方计划投资200亿元，在重庆建设航空动力产业基地。

　　随后在2016年，天骄航空又与当时马克西奇股东博古斯拉耶夫达成协议，同意出让其持有的56%公司股权。

　　同时，天骄航空还向马达西奇提供了2.5亿美元的长期低息贷款。

　　除了股份合作以外，中方还同时提供了大量订单。例如，2016年签署了订购250台JL-10教练机发动机的合同，总金额达3.8亿美元，首批交付20台。

　　随着合作的升温，中国客户开始逐步填补俄罗斯市场终止后对马达西奇造成的空白。据媒体统计，中国在2018年就已成为马达西奇的最大买家，占其总收入(4.5亿美元)的35%。2020年上半年，出口中国的占比更是超过了50%。

　　2021年1月，双方又签下了价值约8亿美元的大单——400台AI-322型涡轮风扇发动机。

　　可以说，正是中方的投资和订单救了马达西奇。博古斯拉耶夫曾表示，如果不与中国合作，他首先必须要做的事就是解雇1万名雇员。

　　03   补足航发技术短板，迫在眉睫

　　为何中企会对这家陈旧的前苏联航发企业产生兴趣，这里不得不提到历史与现实两大因素。

　　从历史因素来看，随着当年运八项目的无果而终，中国的航空制造体系出现了断层。整个产业链，因为缺少需求和相应的人才储备，如今想要追赶，这个历史条件造成的差距很难在短时间内赶超。

　　因此，引进与吸收就成为了一项重要手段。但与其他技术领域不同，航空发动机这个市场里，真正有资格的玩家，掰着指头都数得过来。合作与收购，只能要等待天时地利人和。当年马达西奇的情况，似乎满足了这一切条件。

　　其实，在收购马达西奇一事上，很多人认为其技术实力被高估，认为对中国根本没有这么大的吸引力。事实上，近年来马达西奇的主打产品都是6吨级的D436，主要用于小型客机、运输机，更大的发动机项目，早就束之高阁。

　　但俗话说地好，“瘦死的骆驼比马大”。

　　虽然在当下的技术和市场环境下，相对于世界先进厂家比如英国罗罗，美国通用，甚至惠普来说，马达西奇上世纪的技术水平早已在国际市场没有任何竞争力，但基于优良的传统和苏联工业的遗产，马达西奇的产品动力不错，又有着较为丰富的包括涡桨，涡扇，还有涡轴在内的产品体系。

　　客观说，技术相对当时的中国来说还是比较先进的。

　　而现实因素来说，中国在航发领域的短板有很多，而面对西方的禁运，也买不到国际上顶尖的军用航发。但迫切提升国产航发技术的现实需要，不能等。

　　因此，结合以上两个因素，马达西奇的战略重要性就体现出来。

　　尽管其航发水平不是世界上最好的，但是至少能解决中国从无到有的需要。并且几十年的航发研发过程也积累了很多技术经验，如果能通过注资获得相关技术，能够极大的提高中国的航发研制速度，尤其是赶上C929的研发需要。

　　换句话说，就算现在这家乌克兰企业的产品技术早已落后，但其实实在在的人才储备和技术人员确实会给大家带来更大的想象空间。

　　因此，对于中国来说最重要的不是发动机本身，而是马克西奇背后2000余名技术人员。如果这些高技术人才能够直接参与国产发动机的研制，这所带来的意义远比其现有产品技术更为重要。

　　记得多年前有这样一则有意思的新闻传言：

　　在2017年马达西奇几乎宣布落地重庆时，就曾传出乌方将带3000名乌克兰工程师及家眷移居到重庆工作、生活，重庆也表示会投入相关资金解决乌克兰工程师的居住问题，甚至专门修建一座“乌克兰村”。

　　后来该消息被证实为不实消息，但可以肯定的说，若马达西奇整体搬迁重庆，肯定会带来不少乌克兰航空专家，他们肯定会聚居在某个片区，该片区也会成为在重庆乌克兰人的聚集地，除了有乌克兰人的家以外，还会形成正宗的乌克兰美食餐馆、乌克兰超市、乃至乌克兰学校等。

　　不知道如今，这个重庆的“小乌克兰”是否真的有建起来。

　　总之，马达西奇的发动机技术和产业链优势正好弥补中国在航空发动机上的研发不足。这样的中乌合作典范，还远不止在航发领域。

　　由于利益高度协调互补，在上世纪90年代至2019年，中乌两国在军工领域有着一段蜜月合作“佳话”。

　　典型的案例如瓦良格号航母、野牛军用大载重气垫船、舰载轮机等。

　　即使在后来关系紧张的2020年10月，乌克兰与中国还是签署了2021至2025年航天合作计划，拟在计划框架内实施69个联合项目，合同总金额超过7000万美元。

　　04  生意是生意，安全是安全

　　就在大家都认为马达西奇收购，好事将近之时，何曾想风向突变。这背后的变化，与乌克兰的政治转向有着密切的关系。

　　2017年，乌克兰国家安全部门突然对这笔投资表现出了“兴趣”，在马达西奇与中方公司共同表示希望在中国重庆建立一家生产和维修发动机的工厂后，乌安全局以怀疑双方已经同意并希望将公司的资产和生产设施转移到乌克兰以外的地方为由，提起了刑事诉讼。

　　2018年春，乌克兰法院冻结了中国公司持有的56%的股份。

　　去年，这家已经被北京天骄控股的企业，何曾想更是遭到了被直接国有化的命运。至此，收购项目彻底被迫宣告破产。

　　2021年，乌克兰现任总统泽连斯基签署了一项命令，批准了乌克兰国家安全与国防事务委员会对投资“马达西奇”的法人和个人的制裁决定。

　　对“天骄飞机控股有限公司”、“香港天骄控股有限公司”、“北京天骄航空产业投资有限公司”、“北京信威科技集团股份有限公司”4家中国公司、以及1972年12月24日出生的中国公民王靖（天骄航空实际控制人）被施以制裁和限制措施，期限三年。

　　对王靖的制裁更是包括冻结资产，临时限制其使用和处分财产；限制交易；部分或完全中止其资源、飞机和运输过境乌克兰领土；防止其资本逃离乌克兰；完全禁止其对发行人受乌克兰《制裁法》制裁的证券进行法律处置；取消并拒签其外国人签证，对其实施禁止进入乌克兰领土的禁令；禁止其垄断经营。

　　随后，乌克兰国家安全与国防事务委员会对外发布通告表示，基辅当地最高法院已经下令没收了马达西奇公司100%的股份，而且已将其全部被转交乌克兰犯罪资产管理局。

　　对于这一系列行动，2021年9月10日，乌克兰总统泽连斯基在欧洲战略论坛上更是直截了当声称，“对于过去10年间中国伙伴收购乌克兰战略企业的行为，我们已经决定予以制止。战略企业应该留在乌克兰。生意是生意，安全是安全。

　　其实，就在乌克兰发出制裁决定不久前，美国商务部工业和安全局（BIS）已经将投资了乌克兰飞机发动机制造商“马达西奇”公司的中国天骄公司列上了“军事终端用户”（MEU）名单。

　　目前，这份名单由58家中国公司和45家俄罗斯公司组成。

　　可见，急于奔向北约的乌克兰政府，确实借助此举递出了“投名状”。被广泛认为是响应美国施压、阻挠中企收购这家企业的举动。

　　早在2019 年，前美国国家安全顾问博尔顿访问乌克兰并与乌政府官员举行了数次会议，会上主要讨论了马达西奇公司问题。

　　华盛顿要求基辅禁止中国公司控股这家企业，为此向泽连斯基施加强大压力，包括威胁暂停军事援助。

　　美国参议院外交关系委员会前顾问特里普利特表示，“乌克兰人正在帮助中国解决喷气发动机生产问题……他们一边拿着美国纳税人的钱，一边朝美国海军背后捅刀子。”

　　迫于美国压力和加盟北约的强烈愿望，乌克兰政府做出了背弃中国伙伴的选择。

　　作为对这一系列变化的回应，当事人北京天骄在一份声明中表示，上述制裁措施生效后，天骄公司作为乌克兰马达西奇公司股东的法定权利、责任和义务被非法剥夺，同时将被迫中断与马达西奇公司的正常商业往来。公司始终希望善意和解，将利用一切可能的法律武器，坚决维护自身合法权益。

　　2020年底，天骄航空还曾发布另一封公开信，痛斥马达西奇公司现在的管理层，无视天骄航空和马达西奇已经完成了股份收购的事实，单方面驳回了天骄航空希望召开股东大会的要求，极大损害了天骄航空身为合法股东的利益。

　　“乌克兰不是一个独立国家。美国一声令下，让我们中断与中国的合作，我们依赖美国，所以只能按它的意志行事。”

　　05  收购遇阻，诉诸国际投资仲裁索赔45亿美元

　　2020年12月，天骄航空发起了针对乌克兰政府的国际仲裁程序，索赔35亿美元的损失。一年后，北京天骄航空更是将索赔金额提升到45亿美元。

　　公告指出，由于乌克兰国家过去5年以来针对中国投资者的不公平待遇，以及持续实施的非法措施，致使中国投资者在乌克兰及中国国内均蒙受了重大损失。北京天骄已经按照规定程序如期向海牙常设仲裁法院 马达西奇案仲裁庭提交了《仲裁申请书》及相关证据材料，要求裁定乌克兰违反中乌双边投资协定，并向申请人充分补偿因此而造成的所有损失。

　　公告强调：“根据1992年10月31日生效的《乌克兰政府和中华人民共和国政府关于促进和相互保护投资的协定》，中国投资者要求裁定乌克兰违反中乌双边投资协定，并向申请人充分补偿因此而造成的所有损失，金额超过45亿美元。同时，相关中国投资者不排除继续追加和补充损失申请的可能。”

　　公告称，该公司始终恪守法律、合规经营；坚决反对乌克兰政府偷换国家安全概念，混淆是非，将正常经贸行为政治化，滥用国家力量，无理打压中国企业的恶劣行径。公司希望善意和解，但从不畏惧任何强权，将利用一切可能的法律武器，坚决维护自身合法权益。

　　根据查到的有限信息，北京天骄更是聘请了三家国际律所（Wilmer Hale, DLA Piper and Bird & Bird）以及一家乌克兰当地律所代理这起重大国际投资仲裁案件。

　　由于没查到案件细节，具体案情就不做评论了。

　　有人说，由于中方公司是起诉乌克兰这个主权国家，如果胜诉，不存在赖账一说。

　　但在当下的局势下，可以想象，一旦乌克兰局势发生动荡，除了旷日持久的时间成本外，等到裁决之时，当时的乌克兰政局又会是怎样一番景象，案件的未知变数实在太多。

　　06   只有中国能救活她

　　其实，遭受损失的不仅仅是中企，马达西奇也成为了政治的牺牲品。

　　因为并购案受阻，乌克兰最大的军工制造企业马达西奇公司面临丢饭碗的境地，还将面临数十亿美元的违约金压力。

　　在媒体采访中，工厂老员工表示都不支持国有化，而其他人则更加消极地认为，国不国有化已经不重要，因为反正一切都垮了，没有资金，没有研发，只有研发新发动机才能救活厂子，而不是生产已经有40年历史，欧美国家都不需要的老发动机。

　　乌克兰卷入美中马达西奇之争的结果，至少目前来看，没有明显的好处，但有显而易见的损失。中国本可以为乌克兰填补一个重要领域的空白，而马达西奇也可以参与制造或生产21世纪的飞机，但它没有这样的运气，现在它没有了未来。

　　如今，孤身一人的马达西奇，在传统的军用航天发动机市场，不得不与俄罗斯竞争。而高端航天发动机市场已基本被美国的通用电气、普惠和英国的罗罗等巨头垄断。长远来看，身处国家动荡，战火之下的马达西奇或许只能面临被淘汰的命运。

　　中国公司的投资曾经让马达西奇看见起死回生的希望，但如今这一希望又将破灭。

　　07   神秘的“天骄航空”

　　最后，来简单看看这家神秘的中国公司。天骄航空的母公司是北京信威科技集团（简称信威集团，A股证券代号ST信威）。

　　因公司2017年度、2018年度、2019年度净利润连续为负值，2018年度、2019年度连续被出具无法表示意见审计报告，公司股票早在2020年5月15日起便暂停上市。

　　2021年4月30日，公司披露2020年年报，2020年度归属于上市公司股东的净利润为－33．84亿元，2020年末归属于上市公司股东的净资产为－147．11亿元。年审会计师事务所对公司2020年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　而作为整个项目的核心人士，王靖早在2012年就名声大振，天下皆知。

　　当时，同样是他作为控制人的公司与尼加拉瓜签署协议，要修建尼加拉瓜大运河。该项工程庞大，投资额高达500亿美元。

　　加之对马达西奇的收购，这一系列操作，不由让大家都在疑惑，王靖的钱是哪来的。

　　按早年《南方周末》报道，他曾就读江西中医药大学中医专业，20世纪90年代到香港学习国际金融和投资，后来返回北京创办投资公司。

　　2006年到2011年，他成为香港宝丰黄金有限公司的董事长，2006年还成为柬埔寨王国亚洲农业发展集团的董事长。

　　而在接受一些媒体采访时，王靖也强调自己是一名“普通人”，“父亲是普通工人，缠绵病榻11年，2010年去世，母亲已经退休，此外还有一个女儿”，经历也很简单，概括一下就是在香港学金融，在柬埔寨开金矿。

　　08　马达西奇的命运，也是乌克兰的缩影

　　乌克兰自然资源丰富，肥沃的“黑土带”占全世界“黑土带”总面积的40%，是世界上第三大粮食出口国，有着“欧洲粮仓”的美誉。

　　乌克兰还拥有72种矿产资源，其中沥青和优质无烟煤占苏联总储藏量的60%，克里沃罗格铁矿为苏联第二大铁矿。苏联在乌克兰建立了极为完善的工业体系，重工业与军事工业仅次于俄罗斯。

　　可以说，乌克兰得天独厚的基础，是含着金钥匙、坐在宝藏上的国家。

　　然而，手握这样的宝藏，也为这片土地的人民带来了巨大的苦难。

　　谁能想到，“欧洲粮仓”竟然在上世纪30年代遭受了一场由前苏联领导人错误政策所导致的严重“乌克兰大饥荒”。

　　数十年后，更大的人祸，切尔诺贝利事件又一次让这个国家饱受灾难，再到当下的战火与纷争。这个国家似乎总是躲不开人类的苦难。

　　可悲的是，似乎以上的每一场苦难，都不是这片土地生活的人所能做主与决定的。

　　马达西奇如今的命运，何尝不也是如此。