新浪秘约雅虎杨致远 盛大收购战陷迷途

　　【万维读者网】万维读者网记者江皓综合报道:满城风雨中，盛大新浪合并案的始作俑者陈天桥翩然抵京，不几日，又挥挥衣袖悄然而去，只撂下讳莫如深的只言片语令人咀嚼（于是就愈见其高深）。据说，陈平常是很少也很害怕坐飞机的，那么他这次的来，当是满怀诚意或者胜算的。可他又是何所见而去？答案是，新浪与雅虎酋长杨致远的亲密接触，令盛大和新浪的购并议程陷入了僵局。于是他抱着诚意而来，抱着遗憾而返了，只留下唐骏一个人在北京，一面与新浪继续周旋，一面则与微软商谈基于Wintel架构的游戏机顶盒的合作。





　　坊间消息说，由盛大的上市推荐人、同时也是其智囊团主要成员的高盛建议，盛大给新浪董事会报出的全盘收购价是每股27到30美元之间，但新浪方面对此价位迟迟不作表态。按照瑞银的推测，新浪对全盘出售新浪的心理价位最高在90美元，但新浪似乎也对在此价位谈成合并不抱太大的希望。也就是说，其底线应该在60 到70美元。同时，新浪方面希望盛大首开就达到40到50美元，然后再往上拉。因此，在盛大的首轮出价报给新浪董事会后，新浪很可能未予表态或采纳，而是暗中与第三方如雅虎等往来，以刺激盛大抬高出价。但是，在目前的价格基础上，即使双方各退一步，比如新浪的预期价位降至60美元至70美元，盛大增至40 至50美元，双方报价仍有20美元以上的差距。于是谈判不能不陷入僵局。

　　在此前后，关于“白衣骑士”雅虎及新浪前CEO茅道林浮出水面的传言开始见诸传媒。雅虎是否充当了新浪的“白衣骑士”姑且不谈，至于茅道林，媒体的猜测却不无捕风捉影之嫌。消息人士证实，茅道林离开新浪后一直从事投行业务，但他本人并没有卷入此事。虽然考虑到他对新浪的情况了如指掌，而且人又在上海，不排除盛大的上市推荐人高盛或者陈天桥本人与他有这样那样的来往通，但在盛大收购新浪这件事上，他应该是不会介入的。

　　还有传言称，目前盛大已经以每股32美元、总计8000万美元的代价从段永基手中协议收购其所持全部4.96%的新浪股份。对此传言，笔者认为尚难以深信。因为按照新浪的心理价格，其底线应该在50美元左右，段永基当新浪董事会尚未就合并计划达成一致之际，不可能单方面当甩手掌柜，而32美元的价格，段永基是否能够接受，也还是不确定的。所以，来自某传媒的上述消息可以基本否认。当然，从四通控股发布的公告来看，通过协议方式出售四通股票给盛大抑或其他第三方的可能性始终是存在的。

　　新浪秘邀杨致远

　　就在陈天桥与唐骏双双抵京应对新浪不友好的“毒丸计划”后的几天，有消息指，新浪高层已暗中与远在美国的雅虎酋长杨致远以越洋电话或邮件的形式商讨雅虎参股的可能性。还有消息说，出面与杨致远斡旋的是新浪的财务顾问摩根斯坦利。

　　消息进一步指出，新浪方面提出的方案是，以发行5％至10％新浪新股的方式，按照每股50美元以上价格与雅虎实施换股，作为代价，雅虎则可以享有双方此前合资成立的一拍网更多的股权。但雅虎方面迄今没有给出正式回应。

　　公开数据显示，新浪现在的股份中有60％为美国的十家机构投资者及十家投资基金持有。如果雅虎卷入进来，美资在新浪的持股数将达到将近70％。如果说，原先这些机构的投资还属于是纯资本性质的话，那么雅虎的半路杀入，则可能使得这些机构的投资性质发生变化。因为雅虎是互联网业务营运者，在其介入后，这些机构很可能将其推举为美资在新浪的总代言和撑盘者。鉴于雅虎的影响力，又有可能操控70％左右的机构影响新浪决策，就很可能触动中国主管当局的底线。

　　显然的，杨致远对中国互联网市场能对外资开放到多大程度，以及中国主管当局对外资介入作为意识形态一部分的门户业务持何种态度，还心存顾忌。事实上，眼下国务院新闻办及中宣部确实也对外资控股ICP业务有相当的限制。参股可以，但控股几无可能。而如果不是为将来谋求控股的话，拥有5％至10％新浪股份对雅虎在中国的战略而言并无显效。这样，政策风险就成为雅虎考量参股新浪与否的首要因素。

　　其次是价格。有新浪设置的“毒丸计划”在前，雅虎若想参股进来，显然必须出到比每股50美元更高的价钱。这是水涨船高。而这一结果，也恰恰是新浪设置“毒丸”的初衷。可即便是雅虎，对这个价位也是需要考虑的。

　　此外，由于盛大已先下手为强，雅虎的中途卷入如果仅能拿到新浪10％以下的股份，也远非雄心勃勃的杨致远所能够接受，除非新浪管理层与董事会让出所持的另外 13%的股份，让雅虎与盛大进行竞购。但这又进一步提高了收购的门槛。而且新浪董事会是否情愿出售股票，也是个未知数。

　　更要命的是，就在雅虎犹豫未决之际，“白衣骑士”出面救援新浪的传言在国内提前曝光了。兵马未动却传言四起，无形中更打消了杨致远对参股新浪的企图心。

　　据接近雅虎的人士透露，尽管杨致远仍在与新浪进行商谈，但基于以上理由，雅虎未来入股新浪的可能性很小。雅虎中国CEO周鸿 的回答则更干脆：“雅虎收购新浪，要么百分之一百，要么就是零。”

　　向左走，向右走

　　多数业内人士相信，新浪如果与盛大合并，将创造一个年收入4．7亿美元、市值达50亿美元以上的互联网公司（目前双方合并市值的简单相加数为42亿美元），对双方而言即使称不上双赢，也是利大于弊的。这一点新浪和盛大的高层此前也已早有共识。

　　唯一的分歧只在价格。

　　目前来看，新浪在与盛大的谈判中，还是占有相当主动面的，因而面对盛大的报价，新浪仍显得颇有余裕。但从一个较长的时间段来看，价格的高与低到底是相对的。时间越久，相对性越大。换言之，时间对新浪是不利的。现在，盛大每个季度的QTOQ营收增长仍极为迅猛，但新浪的QTOQ收入增长已明显放缓甚至走下坡路。在如此之严酷和瞬息万变的资本市场，合并一事如果再拖三个季度乃至四个季度，可能的结果会是什么呢？最可能的情况是，盛大的股价与市值越来越高，而新浪则反之。这样一来，就可能加大新浪股东、机构投资人的压力，逼使他们逐渐倾向盛大。这样，新浪就可能丧失掉最佳的谈判时机，而在一个更坏的情形下与对方展开第二轮会谈。

　　再来看新浪与雅虎的合并。以目前的市值，新浪仅为雅虎的3%左右，即使并入雅虎，也不过是雅虎全球棋局中微不足道的一个卒子，虽然后者的出价可能更高，给新浪股东的回报因而也更高。但一个改变了颜色的新浪，还是新浪吗？

　　此时此刻，新浪向左走，还是向右走？这是一个问题。绝非大哉问，只是常识之问。

　　合并的代价

　　事后来看，当陈天桥在2004年下旬开始秘密准备，在海外设立投资中心、在英属维京群岛设立五家壳公司用于秘密收购之际，新浪董事会尽管也有所察觉并予以默认，但似乎并未意识到盛大的动作会如此之快，所以也并未予以适度警觉。直到盛大通过五家壳公司累计收购新浪股份至19.5％，触发了发布公告及合并报表的临界点，新浪才出于自我保护及寻求理想出售价的考虑匆匆设置“毒丸计划”。可以说，面对有备而来的盛大，新浪董事会在第一回合显得防备不足，颇为被动。

　　接下来，设置“毒丸计划”后的新浪董事会重新找回了主动，赢得了更大的决策空间，盛大凶猛的前进脚步嘎然而止。双方自此打了个平手。

　　在此情形下，盛大面临三个选择：如果保持现有股份不变而进入新浪董事会，至多也不过占有九个席位中的一至两席，仍无法影响新浪决策，也即无法达成战略投资的目的；当然，在此种情况下，盛大仍有机会通过在股东大会影响其他机构投资者，进而改组新浪董事会和管理层，甚至使后者收回毒丸计划。这个可能性始终是存在的。但鉴于这种操作方式的不确定性太大，以盛大的咨询公司高盛的江湖经验，当不会为盛大出此下策。而如果硬闯硬拼，或者选择协议收购，最终以51％以上的比例控股新浪，操作起来也非常之难；因此，这两个选择都非盛大的佳选。

　　剩下的唯一选择，就只能是双方合并了。对盛大和新浪而言，这是一劳永逸的解决途径。那是说，在盛大或新浪之中，只能有一家上市公司留下来。新浪的股东如果选择盛大的壳留下来，将按照双方市值折算的换股比率拿到盛大的股票，新浪则从纳斯达克摘牌，但新浪的品牌维持不变。天下大势，分久必合。这也不是什么大不了的事。

　　可惜的是，随着时间的流逝，一个本来两全其美的合并案，却一再地节外生枝，并时刻面临流产的可能。尽管眼下双方还无战事，大家还只是在谈判桌外舞文弄法，各逞其能，但风暴的中心最平静，或迟或早，总有爆发的一天。为了中国互联网的今天和明天，但愿这样的结果不会出现。